УТВЕРЖДЕНО
Решением Совета директоров
ИНКО-Холдинг
Протокол № ___ от «___» __________ 202_ г.

ПОЛИТИКА КОМПЛАЕНС
(КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА)
ИНКО-Холдинг

1. Общие положения

1.1. Настоящая Политика комплаенс (далее — Программа) определяет цели, задачи, принципы и инструменты системы комплаенс ИНКО-Холдинг (далее — Холдинг), направленные на предотвращение, выявление и минимизацию комплаенс-рисков.
1.2. Комплаенс-риски — риски применения юридических санкций или наложения санкций регулирующими органами, возникновения финансовых или репутационных потерь в результате несоблюдения Холдингом требований законодательства, внутренних документов, стандартов делового сообщества, а также неисполнения договорных обязательств .
1.3. Настоящая Программа разработана в соответствии с Конституцией РФ, Гражданским кодексом РФ, Трудовым кодексом РФ, антикоррупционным и антимонопольным законодательством, Уставом Холдинга, Кодексом корпоративной этики и утверждается Советом директоров.
1.4. Действие Программы распространяется на все организации, входящие в структуру ИНКО-Холдинг, включая дочерние и зависимые общества, а также на всех работников независимо от занимаемой должности и срока работы в Холдинге.

2. Цели и задачи системы комплаенс

2.1. Основные цели системы комплаенс ИНКО-Холдинг:
- обеспечение законности и этичности ведения бизнеса;
- защита деловой репутации Холдинга;
- предотвращение финансовых и операционных потерь;
- создание условий для устойчивого долгосрочного развития.
2.2. Задачи системы комплаенс:
- выявление и оценка комплаенс-рисков по всем направлениям деятельности;
- разработка и внедрение мер по минимизации рисков;
- мониторинг соблюдения требований законодательства и внутренних документов;
- повышение комплаенс-культуры работников;
- обеспечение взаимодействия с государственными органами, партнерами и общественностью по вопросам соблюдения законодательства.

3. Ключевые принципы комплаенс

3.1. Приверженность руководства. Члены Совета директоров, Правления и Генеральный директор Холдинга демонстрируют личную приверженность принципам комплаенс и служат примером этичного поведения для всех работников .
3.2. Нулевая терпимость к коррупции. Холдинг категорически отвергает коррупцию в любых формах и проявлениях, включая взяточничество, коммерческий подкуп, злоупотребление полномочиями и иные противозаконные действия .
3.3. Законность и добросовестность. Все работники Холдинга обязаны неукоснительно соблюдать требования законодательства и внутренних документов при осуществлении своей деятельности.
3.4. Неотвратимость ответственности. Холдинг прилагает все законные усилия для привлечения к ответственности лиц, допустивших нарушения в области комплаенс, независимо от их должности и статуса .
3.5. Открытость и прозрачность. Холдинг стремится к открытому диалогу с заинтересованными сторонами и обеспечивает прозрачность процессов в той мере, в которой это не противоречит требованиям законодательства и коммерческой тайны.

4. Приоритетные направления комплаенс

С учетом специфики деятельности ИНКО-Холдинг, особое внимание уделяется следующим направлениям:

 

5. Инструменты системы комплаенс
Реализация настоящей Программы осуществляется через следующие инструменты:

5.1. Оценка комплаенс-рисков
- Проведение регулярной идентификации и оценки комплаенс-рисков по каждому направлению деятельности (девелопмент, туризм, образование, медиа).
- Формирование и актуализация Карты комплаенс-рисков** с указанием вероятности наступления и тяжести последствий .
- Оценка рисков осуществляется по шкале: низкий, средний, высокий.
5.2. Внутренние нормативные документы
- Кодекс корпоративной этики.
- Положение о конфликте интересов.
- Антикоррупционная политика.
- Политика обработки персональных данных.
- Регламент проверки контрагентов.
5.3. Обучение и повышение осведомленности

- Обязательное вводное обучение по комплаенс для новых работников.
- Периодическое обучение (не реже 1 раза в год) для всех категорий сотрудников.
- Специализированное обучение для работников, подверженных повышенным комплаенс-рискам (закупки, продажи, работа с партнерами) 
- Учет прохождения обучения в кадровой системе.
5.4. Проверка контрагентов
- Проведение процедуры "дью-дилидженс" в отношении значимых партнеров, инвесторов и подрядчиков.
- Включение в договоры антикоррупционных оговорок.
- Отказ от сотрудничества с контрагентами, не разделяющими принципы комплаенс .
5.5. Мониторинг и контроль
- Регулярный мониторинг соблюдения требований комплаенс в структурных подразделениях и проектах.
- Проведение внутренних расследований по фактам нарушений.
- Подготовка периодической отчетности для руководства и Совета директоров.

6. Организационная структура комплаенс

6.1. Совет директоров утверждает настоящую Программу, осуществляет общий контроль за функционированием системы комплаенс, рассматривает отчеты о ее реализации.
6.2. Генеральный директор несет ответственность за организацию системы комплаенс, обеспечивает выделение необходимых ресурсов, демонстрирует личную приверженность принципам комплаенс .
6.3. Подразделение по комплаенс (должностное лицо, ответственное за комплаенс) подчиняется непосредственно Генеральному директору и обеспечивает:
- разработку и актуализацию внутренних документов;
- организацию обучения работников;
- проведение оценки рисков;
- мониторинг соблюдения требований;
- рассмотрение сообщений о нарушениях;
- подготовку отчетности.

6.4. Руководители структурных подразделений обеспечивают внедрение требований комплаенс во вверенных им направлениях и несут ответственность за нарушения, допущенные их подчиненными.
6.5. Каждый работник обязан соблюдать требования комплаенс в своей повседневной деятельности и незамедлительно информировать о ставших известными нарушениях.

7. Комплаенс в проектах и дочерних обществах

7.1. Настоящая Программа является обязательной для исполнения всеми организациями, входящими в структуру ИНКО-Холдинг, включая управляющие компании туристических кластеров, образовательные проекты и медиа-платформы.
7.2. При запуске новых проектов (включая "Уральские мегалиты", "Пелымский край", "Школу цифрового предпринимательства") инструменты комплаенс внедряются с момента начала их реализации .
7.3. При взаимодействии с внешними партнерами и инвесторами Холдинг стремится распространять свои комплаенс-стандарты и поощряет контрагентов к принятию аналогичных обязательств.

8. Ответственность за нарушения

8.1. Нарушение требований настоящей Программы, а также законодательства в области комплаенс влечет применение мер дисциплинарной, административной и уголовной ответственности в соответствии с законодательством РФ и внутренними документами Холдинга.
8.2. К работникам, допустившим нарушения, могут применяться следующие меры:
- замечание, выговор;
- лишение премии или части премиального вознаграждения;
- увольнение по соответствующим основаниям.
8.3. Холдинг оставляет за собой право предавать гласности информацию о лицах, привлеченных к ответственности за коррупционные действия, в установленном порядке .

9. Заключительные положения

9.1. Настоящая Программа вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров и действует до принятия новой редакции.
9.2. Изменения и дополнения в Программу вносятся на основании решения Совета директоров.
9.3. Все работники Холдинга должны быть ознакомлены с настоящей Программой под роспись.
9.4. Актуальная версия Программы размещается на внутреннем портале Холдинга и официальном сайте в свободном доступе.


Приложения:
1. Карта комплаенс-рисков ИНКО-Холдинг (конфиденциально).
2. Положение о конфликте интересов.
3. Порядок работы "Горячей линии".
4. Форма декларации о конфликте интересов.
5. Антикоррупционная оговорка для договоров.